李淑蔚(秦海璐 饰)骂孟云霄(王新军 饰)土匪,孟一笑置之。蓝狐分队战士救人回来,不肯把枪退给三大队战士,双方纠纷。
岳文送来情报,鬼子有一批军火欲装备伪军,孟云霄、火凤凰(李彩桦 饰)、李淑蔚等进城侦察,古敬斋(汪坚辛 饰)被救出后,也兴兵抗日,成立抗日同盟军。
也想得到这批军火。军火隐藏在感恩寺偏殿,双方联合智劫敌军火,小三手(卢金聪 饰)救下日军小兵井上(温东海 饰)。
火凤凰慢慢爱上孟云霄,感受到来自李淑蔚的感情威胁。
国民党军统特务张开江(韦亦波 饰)来到纵队,授孟云霄上校,孟云霄不屑,于是授少将。