民国初年,军阀割据,十里洋场,租界林立。而此时的上海滩更是官商勾结,鱼龙混杂,帮会之间争名逐利,相互仇杀。就在这个被称作是冒险家的乐园里,大上海的风云人物齐聚一堂,新上任的法国领事彼亚在舞会上掀开红布后发生了爆炸,全场一片慌乱。马永贞(陈国坤 饰)生于武术世家,一身绝学受母亲嫡传。自幼与亲生妹妹失散,和母亲贩马为生,相依为命。他性格豪放爽朗,坚韧不羁,上海青帮白癞痢(徐少强 饰)来到他的马场,白癞痢是要选一匹好马送给女儿当生日礼物,主要是马永贞的马场名声在外,山东豹来到马永贞的马场要找白癞痢,马永贞让他们继续选马,他来对付山东豹。山东豹带来的人根本不是他的对手,他们得知马当家回来后骑马逃走。 马永贞母亲回来后将他叫到屋里指责,他说自己是不得已才动手的,是段大帅让他们管理马场的,日子也算安稳。白癞痢有心招纳马永贞,但他不为所动,他只想把马场看好,白癞痢还保证他的收入会高出很多倍,马永贞只想过无拘无束的生活,白癞痢相中了那匹白马,马永贞称他不会卖自己的马,他视它如兄弟一般,白癞痢将他的名片塞到马永贞的口袋里,还让他可以随时来上海找自己。 白癞痢没有得逞就离开了马场。彼亚对于酒会上的爆炸案件十分生气,薛长春(何中华 饰)建议他找白癞痢问清楚缘由,巡捕按照彼亚的意思去了白公馆,他们进门后被白小蝶(王智 饰)拿刀架在脖子上,他们说要请白癞痢回去,白小蝶说她爹不在上海,她是马永贞的亲妹妹,自幼失散被清帮老大白癞痢所收养,并改名白小蝶。练就一身好武艺,飞刀的本领更是出神入化,但对于自己的身世却毫不知情。白小蝶在白癞痢的影响下成了上海滩出了名的刁蛮小姐,巡捕见她刁蛮就只好带人离开。 白小蝶将家中情况发电报给白癞痢,白癞痢不让人把此行的目的说出来,他决定马上回上海,还留下人做剩下的事情。白癞痢的手下雇人半夜进入马场将马永贞的白马偷走,还在马场故意放了一场大火,马永贞发现后急忙将他娘叫醒。等他们出去后看到马场陷入火海当中,马群四散逃走,等段大帅的人前去要马时他们也没办法,马永贞和他妈被关押起来。 马永贞提出要见段大帅,他们不敢,马永贞就和他妈反抗,在逃走途中他妈中了枪伤,马永贞将追赶的人打死后扶起他妈。白癞痢回到了上海,见到白小蝶后他说是去山东给她选生日礼物了。白癞痢应梅市长之邀过去开会,他称不知道爆炸案件,还说要一天的时间给大家一个交代。马永贞扶着他妈去了师傅那里,抢救之后脱离生命危险。